Milliárdos per mutatja meg a NER üzleti örökségét

Egy első látásra szűk üzleti jogvita mutatja meg, milyen nehéz lesz a kormányváltás után szétválasztani a magánjogi szerződéseket, a tőkepiaci tranzakciókat és a korábbi politikai-gazdasági kapcsolatrendszer örökségét. A műanyag kerti bútorairól ismert Flair-Plastic Kft. volt tulajdonosai kártérítési pert indítottak, mert állításuk szerint üzlettársuk megtévesztette őket a cégből való kiszálláskor. A vállalatot röviddel ezután 1,336 milliárd forintos értéken apportálták a tőzsdén jegyzett Vertikál Nyrt.-be.

A történetet a 444 tárta fel. A vita középpontjában a Hodler Capital Kft. áll, amelyben a NER gazdasági hátországához kötődő szereplők mellett fontos pozíciója volt Kerezsi Miklósnak, Lázár János korábbi miniszter egyik bizalmi emberének. A korábbi tulajdonosok szerint a Hodler vezetése hosszú távú együttműködésről beszélt nekik, miközben valójában már jóval korábban készülhetett a vállalat továbbadására vagy tőzsdei konstrukcióba vitelére.

A perben természetesen még semmi nincs eldöntve. A felperesek állítása nem azonos a bíróság által megállapított ténnyel, az alpereseknek pedig lehetőségük van bizonyítani, hogy a tranzakció minden eleme jogszerű és üzletileg indokolható volt. A történet mégis érdekes, mert az időrend önmagában kérdéseket vet fel: a magánszemély tulajdonosok kiszállása után nagyon rövid időn belül egy lényegesen magasabb értékelés jelent meg a tőzsdei ügyletben.

Az ilyen viták kulcsa általában nem az, hogy később mennyit ért egy cég, hanem az, milyen információkkal rendelkeztek a felek az eladás pillanatában. Egy vállalkozás értéke gyorsan is változhat, különösen akkor, ha új szerződés, befektető vagy tőkepiaci lehetőség jelenik meg. Jogi problémát az okozhat, ha valamelyik fél lényeges információt szándékosan elhallgatott, vagy olyan nyilatkozatot tett, amelynek hatására a másik fél számára hátrányos döntést hozott.

A volt tulajdonosok ezért nem pusztán azt állítják, hogy rossz üzletet kötöttek. Azt kell bizonyítaniuk, hogy megtévesztés történt, és ennek közvetlen következménye volt a vagyoni veszteségük. A bíróság számára fontos lehet minden olyan levelezés, tárgyalási jegyzőkönyv és belső dokumentum, amely megmutatja, mikor kezdődött a Vertikállal kapcsolatos tranzakció előkészítése, és erről mit tudtak a korábbi tulajdonosok.

A Vertikál Nyrt. szerepe azért különösen érdekes, mert tőzsdei társaságként más átláthatósági és befektetővédelmi szabályok vonatkoznak rá, mint egy egyszerű magáncégre. Egy apport értékének megalapozottsága nem csupán a tranzakcióban részt vevő felek magánügye: a tőzsdei társaság részvényeseinek és a piacnak is érdeke, hogy a bevitt eszközök értéke megfelelően alátámasztott legyen.

A korábbi tulajdonosok ezért a Vertikált is perlik. Ez a per még összetettebbé teheti az ügyet, mert külön kell választani, mi történt a Flair-Plastic tulajdonosváltásakor, és mi történt később a tőzsdei apport során. Lehetséges, hogy mindkét tranzakció önmagában szabályos volt; az is lehetséges, hogy az egyik jogilag kifogásolható, a másik viszont nem. A bíróságnak nem politikai hálózatokat, hanem szerződéseket és bizonyítékokat kell vizsgálnia.

A történet mégis nehezen választható el a NER gazdasági szerkezetétől. Az Orbán-korszakban számos olyan vállalkozói csoport erősödött meg, amely politikai kapcsolatokkal, állami megrendelésekkel vagy szabályozási előnyökkel is összefonódott. A kormányváltás után ezek a vállalkozások nem tűntek el. Tulajdonjogaik, szerződéseik, tőzsdei részesedéseik és magánjogi pozícióik ugyanúgy fennmaradtak, mint bármely más piaci szereplőé.

Ez fontos jogállami korlát az új hatalom számára. A politikai rendszer megváltozása önmagában nem tesz semmissé korábban megkötött üzleteket. Ha egy tranzakciót vitatnak, azt bíróság előtt, a magánjog és a tőkepiaci szabályok alapján kell megtámadni. Éppen ezért az olyan perek, mint a Flair-Plastic ügye, sokkal többet mondhatnak a gazdasági rendszerváltás lehetőségeiről, mint a hangos politikai elszámoltatási ígéretek.

A kormány számára különösen kényesek azok az ügyek, amelyekben korábbi fideszes miniszterekhez vagy állami vezetőkhöz közel álló üzletemberek jelennek meg. Könnyű politikai bizonyítékként kezelni egy folyamatban lévő pert, de ezzel éppen azt a jogállami különbséget mosnák el, amelyet az új rendszer hangsúlyozni akar. Kerezsi Miklós korábbi kapcsolata Lázár Jánossal politikailag releváns háttér, de nem bizonyít sem megtévesztést, sem jogellenes vagyonszerzést.

Az ügy másik tanulsága a vállalkozói kisebbségi és kiszállási helyzetek sérülékenysége. Amikor egy cégben több tulajdonos van, a jövőbeli tervekről és a potenciális vevőkről szóló információk értéke rendkívül nagy. Ha az egyik tulajdonos több információval rendelkezik, mint a többiek, a szerződéses garanciák és a jóhiszemű tájékoztatás szerepe felértékelődik.

A következő hónapokban a bírósági eljárásból derülhet ki, milyen áron szálltak ki pontosan a korábbi tulajdonosok, milyen értékelési módszerrel állapították meg később az 1,336 milliárd forintos apportértéket, és volt-e már a kiszállás előtt olyan konkrét terv, amely a későbbi tőzsdei tranzakciót valószínűvé tette.

A tőzsdei oldal miatt a Magyar Nemzeti Bank felügyeleti szerepe is releváns lehet, ha felmerülne a közzétételi vagy piaci szabályok megsértésének kérdése. Jelenleg azonban nincs nyilvános adat arról, hogy a felügyelet jogsértést állapított volna meg. Ezt fontos különválasztani a folyamatban lévő polgári per állításaitól.

A történetben éppen ez a különválasztás a legfontosabb. Van egy politikai háttér: NER-kapcsolatok és Lázár János egykori bizalmi embere. Van egy üzleti tény: a cég röviddel a tulajdonosváltás után 1,336 milliárd forintos értéken került a Vertikálba. És van egy jogi állítás: a korábbi tulajdonosok szerint őket megtévesztették. A három elem együtt érdekes, de egyik sem bizonyítja automatikusan a másikat.

Ha a felperesek bizonyítani tudják állításukat, az ügy látványos példája lehet annak, hogyan keletkezhetett jelentős vagyoni előny információs aszimmetriából egy politikailag beágyazott üzleti környezetben. Ha viszont a bíróság elutasítja a keresetet, az arra figyelmeztet majd, hogy a politikai kapcsolat önmagában nem tesz jogellenessé egy sikeres üzleti tranzakciót.

A per ezért másnap és hónapok múlva is érdekes maradhat. Nem egy sajtótájékoztató vagy Facebook-bejegyzés pillanatnyi ügye, hanem dokumentumokra, értékelésekre és bírósági bizonyításra épülő történet. A tét pedig túlmutat egy műanyagipari vállalaton: azt mutatja meg, hogyan lehet jogállami eszközökkel vitatni a korábbi gazdasági rendszerben létrejött vagyoni pozíciókat anélkül, hogy a politika maga mondaná ki az ítéletet.